アメリカのベンチャーキャピタルから投資を受ける「足切り」条件

この間、日本で起業した人たちに

「日本のベンチャーがアメリカのベンチャーキャピタルから増資するのは難しいらしいですね」

と言われた。

いえ、違います。

「難しい」のではなくて、「限りなく不可能」なんです。

事業内容とか、そういったこと以前に

「デラウェア州で設立された会社以外に投資する人は(ほとんど)いない」

(追記:「デラウェア州で登記されている法人」という意味です。物理的に会社がデラウェアにある、という意味ではありません。)

からなのでありました。

「ほとんど」

が入っているのは、シリコンバレーのベンチャーキャピタルと言っても、日本人がやっていたり、日本にオフィスがあったりして、日本の会社にも投資する心づもりがあるところも2-3あるので、そういうところだったらありだから。DCMとかGlobal Catalyst Partnersとか。Translinkはもしかしたら。日本人のパートナーがいても日本の会社には投資しないATAのようなところもある。

(追記:「日本で本社が登記されている法人」という意味です。オペレーションは日本でもデラウェア法人だったら話は違います。)

で、それ以外の普通のベンチャーキャピタル、継続反復的に投資をしているエンジェル投資家その他もろもろの人たちは、「デラウェア州で設立された会社」にしか投資しないのです。

「アメリカ国内」ですらないのであった。カリフォルニア州でもだめ。デラウェアじゃないと。

なぜデラウェアかと言うと、

  • 企業法が整備されている
  • 企業法の運用が効率的
  • 投資家の権利が守られる

てなことがあるのですな。詳しくは弁護士のYokumのブログエントリーを参考にしていただきたいのだが、企業登記等もサクサク即日できる、とか、企業法だけに特化した裁判所があって、詳しいプロが登場するとか、いろいろ。これって結構大事で、コンプライアンスで一番困るのが「ルールが曖昧でどうしたらOKかわからない」ということ。謎の行ったり来たりがあったりして、時間もかかるしコストも掛かる。たとえ厳しいルールでも明快に決まっていればそれですむ。

このあたり日本は多くのものが

「厳しいルールだが運用は明快」

であることが多いのでピンと来ないかもしれないが、アメリカは本当に「担当者の主観的判断・裁量で決まる」ということが社会の上から下、左から右まで幅広くベースとなっている。相手の裁量に訴えかけるために、毎日がバトルフィールドです。

で、デラウェアは、その辺がきっぱりしているんですね。

かつ、投資家の権利が守られるので、「デラウェアじゃないと投資しないよ」と投資家が言う。他のところで設立していても、ベンチャーキャピタルから増資する時には、デラウェアに登記を移させられる。エンジェル投資家も、反復継続的に投資ししている人たちはそれを知っているので、最初からデラウェアでないとなかなか投資してもらえない。

(追記:90年代ごろまではデラウェアじゃないところの会社に投資するベンチャーキャピタルもちらほらあったようですが。)

外部投資を入れずに事業拡大しても、上場するとなったらデラウェアに登記を移させられる。

(追記:海外の会社でもアメリカで上場しているところは結構あります。イスラエルとか。ですが、アメリカ国内の会社だったら、まず主幹事証券会社にデラウェア登記にさせられるのが普通。)

というわけで、いずれは上場、というパスを思い描く場合は最初からデラウェアなのです。

とはいえ、日本でしか事業をしない会社がいきなりデラウェアで設立、というのもナンですな。将来大儲かりしたときにアメリカにいくばくかでも税金を払うことにもなるし・・・・。中国の会社なんかはケイマンで設立してます。ケイマンだったらアメリカのVCが投資するかと言うと、これまた極めて限られたところしかしないとは思いますが、「アメリカで投資が受けられそうだから、デラウェアに登記を移す」というのが、日本から移すよりはずっと楽なのではないかと推測されます。(日本からアメリカに登記を移す際に一番面倒なのが税金ですが、ケイマンだったらそもそも無税だし・・・と。上記のYokumのブログエントリーでもケイマンについて説明されてます。ただし、実際にどうなのかは、専門家に確認してください。)

以上、アメリカの投資家から出資を受けるには、まずデラウェアに会社がないと「足切り」になっちゃう、という話。

さらに、これ以外にもliquidation preferenceとかparticipation preferredとかで、「何が常識か」というのがアメリカ国内でも違ったりしていろいろ大変なんです、という話はまた改めて。

ご参考まで、余談ながら、昔書いた、「シリコンバレーで起業が多いのは、カリフォルニアの企業法が優れているからではない」というエントリーもあります。

<追記:東海岸のVCで働く方から「弊社はSV officeでnon-delaware US corpに他のSVのVCと共同で投資していますよ。確かにDelawareじゃ
ないとTAXがやや面倒くさいんですが、それぐらいの話で投資を足きりするVCがあるとはけっこう驚きでした。」とのことですので、絶対ダメじゃないと。「絶対ダメじゃない」ならDelaware以外でいいのか、という点については、また別エントリーで。>

アメリカのベンチャーキャピタルから投資を受ける「足切り」条件」への4件のフィードバック

  1. Series Aまでだったら、なんとかなりませんかねえ?
    シリコンバレーの会社でも、VCとかAngel Groupとか
    投資家からお金を貰う前のグラント等でやっている
    ような会社は、legal面はけっこういいかげんな所も
    多いです。
    インターネットのサービスをつかって安くあげている
    人がほとんどなので。
    機関投資家からお金を貰うデュージェリの段階で、
    徹底的にお化粧直しさせられるので、登記をデラウェア
    に移すぐらいはそのついでという感じなのでは。
    そもそもそこまで’my fair lady”的手間をかけて
    もらえるほど、魅力的な会社が無い、
    というのが問題だったりして。。。

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  2. 毎回、興味深い話ですね。私がシリコンバレーで駐在した米国法人もデラウェア州の登記でした。(オペレーションはサンディアゴ)
    当時、色んなベンチャー企業(数百社)とNDA締結しましたが、必ずしもデラウェア州登記が多くなかった気がします。違ったかな。
    一方で、やっかいなのは、テキサス州登記の会社です。オースチンに多くのベンチャー企業があります。訴訟になると、勝ち目はありません。テキサス州の法律が他の州と大きく異なり、地元絶対有利だからです。なので、NDAでは調停の場として、中立的な州(カリフォルニア州など)を指定していました。
    Cayman 諸島登記の会社もありました。潰れてしまったReflectivity社(DLP対抗のオプティカルMEMS)がそうでした。

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