Facebook上場で1000人超のミリオネアが誕生するかも、、、と書きましたが、それはもちろん、みんなストックオプションをもらっているから。

(最近新しく雇用した人については、Facebookは、オプションではなくrestricted stock=制限付き生株を出しているらしいですが）。

して、このストックオプションが、ベンチャー増資において、正味のバリュエーションを引き下げる方向に働くというお話です。ものすごくテクニカルな話なので、興味のある方だけ読んで下さい。

ベンチャー投資におけるバリュエーションと株数計算の基本

オプションの話の前に、まず、ベンチャー投資においてバリュエーションがどう使われるか簡単におさらい。

バリュエーションは、

「pre-money $8M、post-money $10M」

といった言い方をする。（M=million）。

これは、

「投資前の会社の価値が8百万ドルで、（それに2百万ドルの"money"を投資する結果）、投資直後の会社の価値は1000万ドル」

ということ。

投資家に渡す株の数を計算する時大事なのは、pre-money $8Mの方。まず、投資を受ける前に発行していた株式数とpre-moneyで一株の値段を計算する。800万(8M)株を既に発行していたとしたら、それが$8Mの価値があるということになるので、

会社の価値$8M÷8M株＝$1/株

で、一株の価値は$1。

ということは、$2Mの投資は

$2M　÷　$1/株　＝2M株

ということで、投資家に2M株を渡すことになる。

ここまではえらくシンプルですね。

ストックオプションプールが入る場合のバリュエーション

投資を受ける場合は、まずterm sheetというのをもらうことになる。本チャンの契約書は付随契約や添付書類なども含めると100枚近い（もっとあるかも）長大なものなので、まずは骨子となる事項だけ合意するためのものがterm sheet。通常数枚。

で、そこに、pre-money valuation $8Mと書いてある。

簡易化のためファウンダーは一人で、その人が持っている8M株がこれまでに発行した株の全てだとすると、800万株が800万ドルで

「なるほど、一株1ドルか」

と思うわけです。

しかし、よーく見ると、term sheetに

「一株の値段は$0.875」

との爆弾発言が。

目を皿のようにして読むと、

「$8Mのpre-money valutaionは、投資後の総株式の10％をストックオプションプールとして設定するとして、そのオプションプールを含んだものが対象となる」

と書いてある。

ややこしいのだが、つまり、

「投資を受けたんだから、この先たくさん雇うでしょ？その人たちに出すオプションの分の株は、オプションプールという名前で先に確保した上で、うちらの投資を受けてね」

と投資家が言っているのである。

「それがどうした」

と思うかもしれないが、これが結構バリュエーションに効いてくるのです。

上の例で言うと、post-money 1000万ドルの価値のうち、10%分はストックオプションプール分に割り当てられることになるので、ファウンダーの持分800万株のトータルの価値は、実質、pre-moneyの800万ドルから100万ドル引いた700万ドルしかない。すると、一株の価値は

700万ドル ÷ 800万株 ＝ $0.875/株

200万ドル投資を受けるとなると

200万ドル ÷ $0.875 = 2,285,714株

となって、ストックオプションプールがない場合より、30万株近く余計に渡すことになる。

汎用性のある式にすると、ストックオプションを含まない実質のpre-money valuationは

post-money valuation × ((pre-money valuation)/(post-money valuation)-stock option pool %)

となるわけですね。（めんどくさ）。

昨今は、こういう「ストックオプションプールをpre-moneyの計算に入れるので、実質のpre-moneyは下がっちゃう」という投資契約が普通になってしまったので仕方ないのだが、なんとなく

「えー、でもpre-money $8Mって言ったじゃん」

という文句の一つも言いたくなるところ。月々30ドルポッキリだと思って電話の契約をしたのに、最初の請求書を見たら、いろいろな諸経費が乗って40ドルになっていた的な騙された感がなきにしもあらず。

ですので、term sheetをもらったら、option poolがpre-moneyの計算に入っているのか、入っている場合、指定されたoption poolは、10%なのか15%なのか20%なのか、よーく見て、頑張って下げるべくネゴしましょう。（10%以下にするのは難しいと思いますが）。

先々オプションが余計に必要になったら結局オプションプールを積み増すことになるが、その場合は投資家も痛み分けとなります。（もう投資しちゃった分に関しては株価を下げられないので）。