今日締め切りの原稿を書き終わった。テーマは blank-check company（白紙小切手会社）とreverse merger （back-door listing＝裏口上場）だ。以下は、その下調べをしながら出会った笑える話の数々。（原稿自体は1ヶ月位したらBlogにアップします。体系だった話はそのときにでも。）

ちなみにblank-check companyとは、将来どこかの会社を買収することを目的に株式公開して資金調達をする会社。上場時点では、事業内容が決まっていないのでblank checkと呼ばれる。先週、Appleの創業者Wozniak、元Apple CEOのAmelio、同じく元Apple CTOのHancockが集まって作ったblank-check companyのAcuicorが上場して$150 Million調達した。

The StreetよりAcquicor Tech Enjoys Apple’s Halo

Gil Amelio （中略） in exchange for a $2.5 million-a-
year salary and a $5 million loan, presided over declines in Apple’s
earnings, market share, headcount and stock price.

Ellen
Hancock （中略） headed up Exodus Communications, which filed for bankruptcy in
2001

Steve Wozniak （中略） whose most recent venture, Wheels of Zeus, shuttered its doors on
Friday.

ファウンダーたちの暗い過去をびしびしと指摘する厳しいお言葉・・・・。が、人生山あり谷あり。山も谷も激しいシリコンバレーで、谷のほうをピックアップされたら、多くの人がこうなるだろう。ラッキーにも一発当たったら、さっと大学の先生になったりすると、バツがつかずに美しかったりする。

TheStreetの記事では、Acquicorのprospectusがいかにとんでもないかを延々と指摘。

Some highlights: "You
will have no basis upon which to evaluate our ability to achieve our
business objective"; "none of our officers or directors is required to
commit their full time to our affairs"; and "the personal and financial
interests of our directors and officers may influence their motivation
in identifying and selecting target businesses."

Translation: We may fail at this, and if we bother to show up for
work, it may be simply to use your money to buy companies we already own.

とか。続いて、「こんなのに投資するやつの気が知れない」と。ちなみに、投資家の多くはヘッジファンド。

What’s disturbing is how readily funds put their capital into a
company that, for all its star power, doesn’t seem to have the interests
of its shareholders as a top priority. That smells a little like an
early-stage financial bubble, when funds get antsy about sitting on cash
and grow desperate to stick it somewhere, anywhere.

で、Acquicorは「イワシの頭も信心から」みたいな投資である、うまくいくかどうかは今後のお楽しみ、と。

Acqucor is faith-based investing taken to the extreme. That it even
got through the gates is a little startling. But keep watching: Whether
it proves to be an exception or a general rule will show how intoxicated
investors are getting with technology stocks.

こちらには、元NBAプレーヤーで国会議員だったTom McMillenが作ったblank-check companyの話もある。

Former NBA player and congressman Tom McMillen is trying to go two-for-two in homeland defense plays. 

Fortress America Acquisition,
a so-called blank-check company dreamed up by McMillen, raised $42
million in an initial public offering. The Bethesda, Md., start-up,
whose only products are the resumes of its politically connected board,
hopes to use those funds to buy a company that "contracts directly with
the government on homeland security projects."

「ボードメンバーの強い政治的コネクションで国土安全保障（homeland security）関係の仕事を受注するような会社を買う」というビジネスプランだそうです。いやはや、臆面もなく。すごいですねぇ。

一応Blank-check会社は、IPOして一定期間（18ヶ月とか）後にどこも買収できなかったら資金を投資家に返すことになっており、そういう意味では少ないリスクでバイアウトに参加できるといううまみが投資家側にはあるわけだ。

＊＊＊

一方、Back-door listingは、こちらのページに寄れば

A strategy of going public used by a company that fails to meet the
criteria for listing on a stock exchange. To get onto the exchange, the
company desiring to go public acquires an already listed company.

とのこと。休眠状態の上場会社を買収して、上場ステータスはそのままに、中身だけ自分の会社にするわけです。「厳しい上場基準を満たさずとも上場できる」、「上場するためのコストが安あがり」、というのが動機。後者については、普通に上場すれば数億円から数十億円かかる。（多くが投資銀行へ流れる。ぼろ儲かり。）それを安く上げるというのは結構意味があることではあるが、その一方で、いい加減な会社を上場させて、株価が上がったところで売り抜ける、という悪事が発覚した過去もあり、評判よくなし。

が、最近、GoogleのLarry Pageのお兄さんが創業したHandheld Entertainmentという会社がback door listingをした。Vikaという会社を買ってのものだが、このVikaのSECの申請書類が泣ける。一応、中小企業向けにデータとボイスの統合アクセスを提供する予定、とかなんとか書いてある。が、

As of December 31, 2004, we had $2,690 in cash on hand.  This is
sufficient cash to sustain our operations for a period 1 month.

ということで、おととしの年末時点では所有キャッシュが2690ドルだったそうです。お小遣いじゃないんだから。。。。しかも、これで1ヶ月会社が運営できると。正々堂々としたペーパーカンパニーなのであります。

ということで、フィナンシャルエンジニアリング花盛りのアメリカでした。